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世纪证券有限责任公司           关于唐人神集团股份有限公司   关于关联方向公司提供担保暨关联交易的核查意见 世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》                    《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟向湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）、茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”）分别提供不超过2亿元的财务资助，龙华农牧的股东龙秋华先生、龙华生态的股东株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）   （以下简称“唐人神长银”）的合伙人湖南友田投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友田投资”）、广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唐投资”）为唐人神向龙华生态的财务资助提供股权质押担保，龙秋华先生亦为唐人神向龙华农牧的财务资助提供股权质押担保的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：  一、关联交易概述于为子公司提供财务资助的议案》，其中为满足子公司龙华农牧、龙华生态经营发展需要，降低其融资成本，公司拟向龙华农牧、龙华生态分别提供不超过 2 亿元的财务资助，上述财务资助以有偿借款方式提供。投资、弘唐投资为唐人神向龙华生态的财务资助提供股权质押担保，龙秋华先生亦为唐人神向龙华农牧的财务资助提供股权质押担保。前述担保主体已签署《质押担保承诺函》，其中龙秋华先生以其持有的龙华农牧的股权提供质押担保；友田投资、弘唐投资分别以其持有的唐人神长银的份额提供质押担保。投资的出资方包含公司董事陶一山先生、董事陶业先生、董事孙双胜先生、董事杨志先生，友田投资的执行事务合伙人湖南省慧科生态园林开发有限公司的实际控制人为龙秋华先生，故上述担保涉及关联交易。于关联方向公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陶一山先生、陶业先生、孙双胜先生、黄国盛先生、杨志先生回避表决。    二、交易对方的基本情况    （一）龙秋华先生    男，国籍中国，住所：湖南省茶陵县下东乡****，龙秋华先生为公司第八届监事会监事龙伟华先生的一致行动人，为公司关联方。截至 2022 年 11 月 30 日，龙秋华先生持有公司 15,336,980 股股票，持股比例为 1.27%。经在最高人民法院    （二）湖南友田投资合伙企业（有限合伙）层事股权投资、债券投资、短期财务行投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  截至目前友田投资尚未开展经营活动。南省慧科生态园林开发有限公司出资 79.90 万元（实际控制人为龙秋华先生），出资比例为 1.13%；公司第八届监事会监事龙伟华先生、其一致行动人龙秋华先生分别出资 500 万元、1,931 万元，出资比例分别为 7.06%、27.27%；公司监事邓祥建先生出资 150 万元，出资比例为 2.12%；其他非关联自然人 25 名合计出资 4,420 万元，出资比例为 62.42%；友田投资为公司关联方。执行人”。  （三）广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  截至目前弘唐投资尚未开展经营活动。万元，出资比例为 19.50%；公司董事陶业先生出资 4,320 万元，出资比例为 54.00%；公司董事孙双胜先生出资 300 万元，出资比例为 3.75%；公司监事张文先生出资为 2.75%；其他非关联方 19 名合计出资 1,440 万元，出资比例为 18.00%；弘唐投资为公司关联方。执行人”。  三、《质押担保承诺函》的主要内容  担保人愿意用担保人持有的龙华农牧的 10%的股权向唐人神承担质押担保，并按照相关规定办理质押登记手续。  质押担保范围：唐人神基于上述财务资助（龙华生态和龙华农牧）而发生的全部费用（包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等因上述财务资助而发生的一切费用）以及为实现债权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。  担保额度：担保人承担唐人神为龙华农牧提供财务资助的全部费用的比例等于担保人在龙华农牧的认缴出资比例，即担保人承担担保的额度等于唐人神基于上述龙华农牧的财务资助发生的全部费用乘以担保人持有的龙华农牧的股权比例；担保人承担唐人神为龙华生态提供财务资助的全部费用的比例等于担保人在龙华生态穿透后的最终持股比例，即担保人承担担保的额度等于唐人神基于上述龙华生态的财务资助发生的全部费用乘以担保人在龙华生态穿透后的最终持股比例。  担保人愿意用担保人持有的唐人神长银的份额向唐人神承担质押担保，并按照相关规定办理质押登记手续。  质押担保范围：唐人神基于上述财务资助而发生的全部费用（包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等因上述财务资助而发生的一切费用）以及为实现债权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。  担保额度：友田投资承担全部费用的比例等于友田投资在唐人神长银中的认缴出资比例，即友田投资承担担保的额度等于唐人神基于上述财务资助发生的全部费用乘以友田投资在唐人神长银中的认缴出资比例。  担保人愿意用担保人持有的唐人神长银的份额向唐人神承担质押担保，并按照相关规定办理质押登记手续。  质押担保范围：唐人神基于上述财务资助而发生的全部费用（包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等因上述财务资助而发生的一切费用）以及为实现债权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。  担保额度：弘唐投资承担全部费用的比例等于弘唐投资在唐人神长银中的认缴出资比例，即弘唐投资承担担保的额度等于唐人神基于上述财务资助发生的全部费用乘以弘唐投资在唐人神长银中的认缴出资比例。  四、交易的定价政策及定价依据  本次关联交易是关联方为公司向子公司的财务资助提供担保，此次担保免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情况，不涉及定价等事项。  五、交易目的和对上市公司的影响  本次关联交易是关联方为公司向子公司的财务资助提供担保，本次担保是为了满足龙华农牧、龙华生态发展经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对龙华农牧、龙华生态的生产经营造成不利影响。  六、决策程序及专项意见  本次关联交易是关联方为公司向子公司的财务资助提供担保，该等交易没有损害公司、龙华农牧、龙华生态及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧、龙华生态的独立性没有影响。综上，我们同意将《关于关联方向公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。  在提交董事会会议审议前，本次提交公司第九届董事会第七次会议的相关议案已经我们事前认可。公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联方为公司向子公司的财务资助提供担保，不会影响公司、子公司的正常经营，关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。综上所述，我们同意《关于关联方向公司提供担保暨关联交易的议案》。  七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 唐人神关联方向公司提供担保暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立的同意意见，尚需提交股东大会审议。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。担保是为了满足龙华农牧、龙华生态发展经营所需，免于支付担保费用，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 综上所述，保荐机构对关联方向公司提供担保暨关联交易的事项无异议。（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司关于关联方向公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）  保荐代表人：           杨露         吴坤芳                        世纪证券有限责任公司                             年   月   日

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关键词： 唐人神: 世纪证券有限责任公司关于公司关于关联方向公司提供担保暨关联交易的核查意见