核查意见

                 华泰联合证券有限责任公司

            关于中化国际（控股）股份有限公司

(相关资料图)

   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）2022

年度非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》

 《上海证券交易所股票上市规则》

               《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

动资金的情况进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

   一、募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号）核准，中化国际以非公开发行方

式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的 18 名特定投资者发行了

总额人民币 4,975,325,406.00 元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净

额 为 4,967,338,933.92 元 ， 其 中 计 入 股 本 829,220,901 元 ， 计 入 资 本 公 积

普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 11 月 29 日出具了安永华明（2022）验字

第 60943059_B01 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规

定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

   二、本次募集资金投资项目的基本情况

   为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已

与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，

对上述募集资金进行了专户存储。

                                                核查意见

     根据经中化国际董事会审议通过的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》

及《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的

议案》，本次非公开发行股票募集资金计划投资情况如下：

                                              单位：万元

序号        项目名称        投资总额             调整后募集资金拟投入金额

         合计                1,541,271           496,733.89

     公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目投资的实际需求，需要逐步

投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，预计现阶段募集资金在短期内

会出部分闲置的情况。

     三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的计划

     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》

 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，

在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，

为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生

产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过人民币 49,000.00 万元的闲置募集

资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，并将根据

工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司及子

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金

需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

     公司及子公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正

常进行；不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

     四、相关审议程序

     公司于 2022 年 12 月 13 日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事

                                    核查意见

会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币 49,000.00 万元暂时补充流动

资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表

了明确同意意见。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，华泰联合证券认为：

会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                  《上海证券交易所股票上市规则》

                                《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

  综上，本保荐机构对中化国际本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事

项无异议。

                                  核查意见

 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份

有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

              姜海洋        张东

                      华泰联合证券有限责任公司

                              年   月   日

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